주주님께

제 39기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제 19조에 의거 제 39 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-  아        래  -

1. 일    시 : 2012년 03월 23일(金요일)  오전 09시 00분

2. 장    소 : 서울 서초구 우면동 412 한국교원단체총연합회

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : (1)감사보고 (2)영업보고

나. 부의안건

1) 제 1호 의안 : 제39기 (2011.01.01 ~ 2011.12.31)

대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

― 1주당 예정 배당금 : 50원

2) 제 2호 의안 : 정관 변경의 건 (별첨참조)

3) 제 3호 의안 : 이사 선임의 건(중임 및 신규선임)

4) 제 4호 의안 : 감사 선임의 건(중임)

5) 제 5호 의안 : 이사 보수한도승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항을 당사 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소,

국민은행(증권대행부), 당사의 인터넷 홈페이지에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금융투자회사 또는 한국예탁결제원에 주권을 예탁하고 계신 실질주주께서는 의결권을 직접행사,

대리행사 또는 불행사 하고자 하는 경우에는 그 뜻을 주주총회 회일의 5일전까지 한국예탁결제원

에 통지하셔야 합니다. 그러하지 아니할 경우에는 한국예탁결제원이 그 의결권을 대신 행사하게

됩니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),대리인신분증

* 본 주주총회시 기념품은 지급하지 않습니다.

2012년 03월 09일

서울특별시 중구 봉래동 1가 108번지

문배철강 주식회사

대표이사 배 종 민

[ 별  첨 ]

●제 2호 의안 : 정관 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조【주식의 종류】 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식 으로 한다.	제8조【주식의 종류】 ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한주식, 상환주식,전환주식 및 이들의 전 부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	개정상법에서 종류주식의 도입으로 인한 정관조항 수정 및 추가
제8조의 2 【우선주식의 수와 내용】 ① ~ ⑦ (생략)	제8조의 2 【종류주식의 수와 내용】 ① 당 회사가 발행할 종류주식 무의결권 배 당우선 전환주식으로 하며, 그 발행주식수는 이백오십만주로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으 로 년 9%이상 20%이내에서 발행시에 이사 회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률 을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보 통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어 서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적 된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우 선하여 배당한다. ⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주 식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식 배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식 과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당 을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식 으로 전환된다. ⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. ⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.	- 개정상법에서 종류주식의 도입으로 인한 정관조항 수정
제 10 조 【신주인수권】 ① ~ ② (생략) (신 설)	제10조 【신주인수권】 ① ~ ② (좌동) ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호 의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야한다.	-상법개정내용 반영, 제3자 배정 신주 발행 시 주주에게 통지 또는 공고 의무 신설
제10조 4 【주식의 이익 소각】 1. 이 회사는 이사회 결의가 있는경 우 주주에게 배당할 수 있는 이익으 로서 주식을 소각할 수 있다. 이러한 주식의 소각은 연 1회에 한하여 실시 할 수 있다. ② ~ ④ (생략)	제10조 4 【주식의 이익 소각】(삭제)	- 상법개정내용반영,제341조 및 제343조에서 자기주식 취득을 배당가능이익 한도 내에서 원칙적으로 허용하 고 이사회 결의에 의해 자 유롭게 자본감소를 제외한 주식의 소각(이익소각)을 할 수 있도록 함에 따라 이를 반영

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제14조 【전환사채의 발행】 ① ~ ② (생략) ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사 채의 액면총액중 삼백억원은 보통주식 으로 이백억원은 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ ~ ⑤ (생략)	제14조 【전환사채의 발행】 ① ~ ② (생략) ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사 채의 액면총액중 삼백억원은 보통주식 으로 이백억원은 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ ~ ⑤ (생략)	- 종류주식 관련 표준정관 규정내용의 변경
제30조 【이사 및 감사의 선임】 ① ~ ② (생략) (신설)	제30조 【이사 및 감사의 선임】 ① ~ ② (좌동) ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.	-조항신설
(신설)	제34조의3 【이사 및 감사의 회사에 대한 책임 감 경】 ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이 전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있 다. ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손 해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(겸업 금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법제 398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항 의 규정을 적용하지 아니한다.	- 개정상법의 내용을 반영하여이사 또는 감사의 책임경감 근거규정을 신설
제35조 【감사의 직무】 ① ~ ② (생략) ③ 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하 여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회 사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태 를 조사할 수 있다.	제35조 【감사의 직무】 ① ~ ② (좌동) ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하같다.) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있 다.(신설) ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.(신설) ⑤.③항 내용과 동일(3항에서 5항으로변경) ⑥.④항 내용과 동일(4항에서 6항 변경)	- 개정상법 제412조의4에서 감사의 이사회소집권을 명 시함에 따라 동 내용을 반영하여 제3항 및 제4항 신설함. - 항번 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제38조 【이사회의 결의방법】 ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석 과 출석이사의 과반수로 한다. ② ~ ③ (생략)	제38조 【이사회의 결의방법】 ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석 과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397 조의2(회사기회유용금지) 및 제398조 (자기 거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로한다. ② ~ ③ (좌동) ④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.(신설)	- 개정상법 제397조의2 및 제398조를 반영하여 단서를 신설함 - 조항추가
제40조 【이사 및 감사의 보수와 퇴직금】 ① 이사와 감사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다. ② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 의한다.	제40조의 2 【임원퇴직금 지급규정】 ① 제2조 [용어의 정의] 1. 임원 : 등기여부와 상관 없이 이사, 상무, 전 무, 부사장, 사장, 회장 및 고문과 감사 등으로서 이사 이상의 직급을 포괄한다. 2. 직원 : 부장 이하의 직급을 포괄한다. 3. 퇴직 (1) 임기만료, 사임, 사망 (2) 조직변경ㆍ합병ㆍ분할 또는 사업양도에 의하여 퇴직한 때 (3) 상근임원이 비상근임원으로 된 경우 (4) 급여를 연봉제로 전환함에 따라 향후 퇴직 급여를 지급하지 아니하는 조건으로 그때까지의 퇴직급여를 정산하여 지급한 때 4. 근속연수 : 최초입사일 또는 직전 중간정산일 로부터 퇴직일까지 역년에 의하여 계산한 근속연 수를 말한다. 직원으로 재직기간을 포함한다. 5. 총급여액 : 퇴직일로부터 소급하여 임원에게 지급한 급여, 임금, 보수, 상여, 수당 기타 이와 유 사한 성질의 금액과 잉여금처분에 의한 상여금을 합계액을 말한다. ② 임원에 대한 퇴직금의 중간정산은 신청 당시 세법 또는 제반 법령과 합당한 경우에 한하여 제4 조에 따라 지급할 수 있다. ③ 임원의 퇴직금은 퇴직 직전 1년간 총급여액의 10분의 1에 근속연수를 곱하여 계산한다. 단, 본 규정은 세법 또는 관련법령에서 정한 퇴직금 한도 액을 초과하여 지급하지 아니한다. ④ 회사의 운영에 공로가 인정되는 자는 이사회 결의로 제4조에 따른 임원퇴직금에 최대 2배까지 지급 할 수 있다. ⑤ 본 정관규정 이외의 내용은 퇴직금 지급 당시 근로기준법 등 관계법령을 준용한다.	- 소득세법 22조의 임원퇴직금 한도 도입으로 인한 해당 세부내 역 정관 조항 수정

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제43조【재무제표와 영업보고서의 작성 ․비치 등】 ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하 여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총 회에 제출하여야 한다. 가. 대차대조표 나. 손익계산서 다. 이익잉여금처분계산서 또는 결손 금처리계산서 ② (생략) ③ 대표이사는 제1항의 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기 주주 총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치 하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제43조【재무제표와 영업보고서의 작성 ․비치 등】 ① 당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하 여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총 회에 제출하여야 한다. 가. 대차대조표 나. 손익계산서 다. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영 성 과를 표시하는 것으로서 상법시행령 에서 정하는 서류(수정) 라. 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당 하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연 결 재무제표를 포함한다(신설) ② (좌동) ③ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치 하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총 회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부 감사인의감사의견을 공고하여야 한다.	- 개정상법(제447조)에서 재무제표를 시행령에서 탄력적으로 정할 수 있 도록 하고, 연결재무제 표를 일부회사에 도입 함에 따라 이러한 내용 수정 및 신설
제45조 【이익배당】 ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종 류의 주식으로도 할 수 있다. ③ (생략)	제45조 【이익배당】 ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재 산으로 할 수 있다. ② (삭제) ③ (좌동)	- 개정상법 내용 반영

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제43조의 2 【중간배당】 ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주 에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배 당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② (생략) ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표 상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금 과 이익준비금의 합계액 (신설) 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이 익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목 적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적 립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자 본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 주인수권행사의 경 우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서 는 당해 신주는 직전사업년도말에 발 행된 것으로 본다. ⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선 주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배 당률을 적용한다.	제43조의 2 【중간배당】 ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.(단서 삭제) ② (좌동) ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표 상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금 과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익 (신설) 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이 익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목 적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적 립하여야 할 이익준비금 ④ (좌동) ⑤ (삭제)	- 개정상법 변경내용 반영 - 종류주식과 관련된 사항으 로 삭제함
	부 칙 1.(시행일) 이 정관은 39기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의 1, 제38조, 제43조, 제45조, 제45조의 2 개정 내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.	- 상법의 시행시기가 2012. 4.15부터이므로 정관 개정 내용의 시행시기에 관한 경과규정을 둠.

●제 3호 의안 : 이사 선임의 건(중임 및 신규선임)

□ 선임 이사 : 3인 (임기만료 : 2인, 신규선임 : 1인)

□ 이사 후보자 명단

구분	성명	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계	임기
사내이사(중임)	배종민	문배철강, NI스틸 대표이사	이사회	없음	본인	3년
사내이사(중임)	유중모	문배철강, NI스틸 부사장			없음
사내이사(신규)	이창환	문배철강 재경이사

●제 4호 의안 : 감사 선임의 건(중임)

□ 선임 감사 : 1인 (임기만료 : 1인)

□ 감사 후보자 명단

구분	성명	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계	임기
감 사(중임)	김진호	세무사	이사회	없음	없음	3년

●제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

□ 제 39기 한도승인 요청액 : 15억원(제38기 한도승인액:15억원)

- 이사의 수 : 총 4인(中 사외이사 1인)

문배철강 주식회사

실질주주의 의결권 행사 안내문

의결권은 주주총회에서 주주님의 의견을 반영시킬 수 있는 주주님의 고유한 권리이며 수단입니다.  그러나  많은 주주님들의 주주총회에 대한 무관심과 저조한 참석율로 주주총회 개최 자체가 곤란한 실정입니다.

이에, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서는 주주총회의 원활한 진행을 위하여 실질주주(증권회사 등금융투자회사 계좌를 통하여 주식을 보유하고 계신 분)께서 한국예탁결제원에 주주총회 회일의 5일전(2012.03.16)까지, 또는 증권회사등 금융투자회사에 주주총회 회일의 7일전(2012.03.14)까지 아래와 같이 의결권행사 여부에 관한 의사표시(직접행사. 대리행사. 불행사)를 하지 않은 부분의 주식에 대하여는 한국예탁결제원이 주주총회에서 한국예탁결제원의 행사주식수를 제외한 참석주식수의 찬/반비율에 따라 의결권을 행사(Shadow Voting)할 수 있도록 규정하고 있습니다.

상기 제도의 목적은 회사의 원활한 주총 성원을 확보하기 위한 제도이므로 주주님께서 "의사표시통지서"를 제출하지 않는 경우에도 주총에 직접 참석하시어 주주님의 의결권을 행사함에는 전혀 제약이 따르지 않습니다.

의사표시 통지서 송부처

1. 우편 : 150-884  서울시 영등포구 여의도동 34-6 한국예탁결제원 (실질주주 의사표시 담당자앞)

2. 팩시밀리 : 02-3774-3244~5

3. 의사표시 통지서 기재요령

동봉된 의사표시 통지서에 주주님이 직접 참석하시려면 "직접행사"에,  가족이나 제3자의  대리인을  선임하여 의결권을 행사하시려면 "대리행사"에,  의결권을 행사하지 않으시려면 "불행사"에 O표시를 하시어 우편송부하시거나 FAX로 송부하여 주시면 됩니다.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

의사표시 통지서

한국예탁결제원 귀중

본인은 12년 3월 23일 개최하는 문배철강(주)  39기 주주총회 및 속회 또는 연회에 대하여

자본시장과 금융투자업에관한 법률 제 314조  제5항의 규정에 의거 본인 소유주식의 의결권행

사에 관하여 다음과 같이 의사표시를 합니다.

실질주주번호		의 사 표 시
주민등록번호		직접행사	대리행사	불행사
의결권 주식수

실질주주 : 성명                            (인)                           년           월          일

주        소 :

주 총 참 석 장

일 시 : 2012년 3월 23일 (금) 09시

장 소 : 서울특별시 서초구 우면동 142번지 한국교원단체총연합회 단재홀

제 39기 문배철강(주) 정기주주총회에 참석해 주시어 감사합니다.

-------------------------------------------------------------------------

문배철강(주) 제39기 정기주주총회에 참석합니다.

소유주식수 :

주민등록번호 :

주   주   명 :

-------------------------------------------------------------------------

※ 대리인 위임장

대 리 인 명 :

주민등록번호 :

위 사람을 대리인으로 위임합니다.

위   임   자 :                   (인)

-------------------------------------------------------------------------

문 배 철 강 주 식 회 사